案件名称：赖某某诉长沙飙洁国际贸易有限公司（以下简称飙洁公司）合同纠纷一案

案号：（2019）湘0121民特105号

案由：合同纠纷

当事人：赖某某

当事人诉讼地位：原告

谷德法律团队办案律师：樊丽瑞、杨剑威

案件背景：2019 年初，赖某某偶然在网上看到长沙飙洁国际贸易有限公司的广告，进入长沙飙洁国际贸易有限公司网站看到“富运来”佛香机宣传资料和公开宣传两种合作方式、设备优点、投资分析及市场前景。后赖某某与长沙飙洁国际贸易有限公司联系，并前往长沙飙洁国际贸易有限公司考察,长沙飙洁国际贸易有限公司对项目的描述与其网站宣传内容一致，赖某某信任长沙飙洁国际贸易有限公司所述，才于2019年4月16日与长沙飙洁国际贸易有限公司签订《富运来合同书》，就合作方式、设备价款、设备安装及技术培训、原料供应、产品生产及产品回收、违约责任及违约金等进行了约定。

合同签订后，赖某某积极履行合同义务，如支付设备价款、为“富运来”佛香产生及销售积极准备，但长沙飙洁国际贸易有限公司未如约交付合格设备。正因长沙飙洁国际贸易有限公司公司交付的设备本身存在严重质量问题，导致赖某某根本无法生产合格产品。另外，长沙飙洁国际贸易有限公司未全面履行技术培训及设备调试义务，未如约免费提供原料甚至拒绝提供，长沙飙洁国际贸易有限公司还恶意拒绝回收产品、未如约返还赖某某设备款，甚至让赖某某垫付技术人员差旅费用、原料运费等诸多严重违约行为。

谷德法律团队办案思路、办案过程和主要观点：

一、根据《富运来合同书》“第三条违约责任:若一方违约，另一方有权终止合同，并由违约方承担全部经济责任。必须支付合同同等金额大违约金”之约定，因被告出现违约行为，原告作为守约方享有合同约定的解除权。同时根据《合同法》第九十四条规定，被告迟延并拒不履行义务、明确表示或以自己行为拒绝履行合同义务的行为已构成根本违约，原告当初合同目的已经无法实现，原告可以解除合同。根据《合同法》第九十七条规定，合同解除后应由被告承担违约责任支付违约金并赔偿由此给原告造成的一切经济损失(如租房、置办厂房及配套设施的经济投入损失，垫付运费及差旅费损失，必然预期收益等)。

二、以刑事促民事打开案件死结。谷德律师首先通过民事诉讼维护赖某某的合法权益，希望与长沙飙洁国际贸易有限公司达成调解。但长沙飙洁国际贸易有限公司态度强硬，拒绝调解。谷德律师见案件进入僵局，调转方向，通过查找诈骗罪中类似案例，认真分析本案与案例的相似性。在充分掌握本案案情之后，谷德律师与长沙飙洁国际贸易有限公司沟通，如长沙飙洁国际贸易有限公司拒绝赔偿赖某某损失，赖某某不排除通过向公安机关报案以保障自身财产权利。这一方案起到了敲山震虎的作用，在权衡利弊之后，长沙飙洁国际贸易有限公司主动向赖某某表达了调解意愿，双方达成调解协议。

法院确认调解协议：

一、双方一致同意，长沙飙洁国际贸易有限公司和赖某某于 2019年7月17日正式解除2019 年4月16日签订的《富运来合同书》，赖某某自2019年7月17日起停止使用“富运来”商标。

二、经双方一致确认，长沙飙洁国际贸易有限公司应退还赖某某设备款96800元及赔偿相关经济损失23000元，合计119800 元。赖某某应退还长沙飙洁国际贸易有限公司设备型号为58-5 全自动制香机两台，搅拌机两台，物流费由长沙飙洁国际贸易有限公司承担。

三、长沙飙洁国际贸易有限公司于2019年7月20日前退还赖某某设备款60000元，赖某某于2019年7月23日前通过货运物流方式发出上述设备，长沙飙洁国际贸易有限公司于2019年7月30日前退还剩余设备款36800元及赔偿相关经济损失23000元(未严重损毁不得拒收)，合计59800元。

四、若任何一方未按前述约定履行，则应当向另一方支付违约金10000元。

五、双方无其他任何争议

意见采纳度：

几乎全部实现了当事人的诉讼请求，长沙飙洁国际贸易有限公司向赖某某全额退还设备款，并且赔偿了大部分经济损失。在代理合同纠纷等民事案件遇到僵局时，以刑事促民事也是一种良好的办案思路。