一、案件基本情况

案件名称：某甲与某乙、某丙、某丁、某公司合伙合同纠纷一案

案号：（2023）湘01民终19402号

当事人：某甲

当事人地位：原告案件

基本情况：某公司成立于2015年5月15日，股东为某乙、某丙。2015年10月20日，某甲与某乙、某丙、某丁、某公司签订《股份协议书》，约定：某公司在长沙市高新区某街道某村28组、26组，租有土地作为红豆杉盆景基地， 由以下股东共同拥有：某丁：30%；某乙：40%；某丙：20%；某甲：10%。本基地股东推荐某乙为法人代表。公司的基地大小事宜须全体股东一致同意通过即可，风险共担，利益共享。基地征迁后，公司应得总拆迁款的8%。另：公司负责征迁的一切大小事宜。2015年10月至2016年1月期间，原告某甲为了建设盆景基地付出了极大的辛劳。2016年至2018年期间，原告某甲又为施肥、打药、排水、除草等事务付出极大辛劳。2019年4月，合伙经营的盆景基地遇一次政府拆迁，拆欠款83万余元。2019年6月，各方经算账，原告仅分得2.1万元。后续，整个盆景基地一直委托其他合伙人在与当地政府部门对接拆迁事宜。2011年1月，合伙人某乙联系原告某甲算账，因某甲因故不能到场，要某乙与某丙等人共同算账，将算账明细发给某甲确认即可。过了几天，某甲收到某乙发来的信息，称某甲还能分得收益6.9万元，也没有给出算账明细。某甲后续多次和某乙、某丙等人沟通未果，认为自身合法权益遭受侵害，寻求法象律师帮助。

二、法象律师办案思路、办案过程及主要观点

（一）案件事实不清，亟待调查取证。

因当事人某甲只提供了与某乙、某丙等人签署的《股份协议书》、某乙向某甲支付部分合伙收益的凭证，没有再提供其他关于合伙经营的其他证据。接受当事人委托后，法象律师第一时间前往盆景基地所在的政府部门进行调查，经走访自然资源局、街道办事处，最终在拆迁事务所调取到了有关征拆的补偿合同、款项发放的材料。因当事人只知道2019年4月、2021年1月发生的征拆事宜，故也只调取了2019年4月、2021年1月的两次征拆资料。

（二）利用证据规则，巧妙设计诉讼策略。

合伙纠纷案件之所以难处理，关键在于如何进行内部结算。本案中，合伙收益金额是明确的，也即是征拆款。但合伙的支出是不明确的，各个合伙人都分摊了成本，但这些成本、账目都不由原告某甲掌握。

□结合2019年6月第一次征拆后各合伙人进行过一场算账、某甲还分得2.1万元的事实，法象律师认为，2019年6月之前的成本已经结清。本案只要查明2019年6月以后的支出，本案结算问题就迎刃而解。

□又基于盆景基地账目由其他合伙人掌握、且2019年6月之后苗木都已长成不需要维护的事实，法象律师认为，暂以2019年6月之后未发生成本提起诉讼，诉讼过程中由被告方就此后的成本进行举证证明。如果被告方不能举证证明，由其承担不利的法律后果，视为2019年6月之后没有成本支出。

经与当事人沟通、确认，2021年5月，法象律师代理原告某甲向湖南省长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，要求判令某乙、某丙、某定、某公司向原告某甲支付合伙收益98000余元，人民法院予以受理。诉讼过程中，经调查发现，案涉盆景基地实际有3次征拆，分别是2019年4月、2010年11月、2021年1月三次征拆。某乙、某丙等人恶意隐瞒拆迁了2010年11月的征拆。在2010年11月的征拆事实不明的情况下，人民法院建议我方暂时撤诉，待有关事实明朗后另行起诉。我方于是向人民法院申请撤诉，人民法院予以准许。

（三）诉讼过程“山穷水复疑无路，柳暗花明又一村”。

1.继续调查，深入基层。

撤诉后，法象律师继续向拆迁事务所调取2020年11月有关征拆的证据，真正查明了此次征拆的情况。另外，法象律师还到盆景基地所在的村组进行实地调查，对原先受雇参与除草、打药、施肥的当地村民进行了询问，并制作了笔录，进一步查明了有关事实。2021年10月，法象律师代理原告某甲第二次向湖南省长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，要求某乙、某丙、某丁、某公司共同支付合伙收益15万余元，并支付逾期付款违约金。

2.不断完善诉讼策略，但遭遇不佳，诉讼请求被驳回。

诉讼过程中，为了周全起见，法象律师积极与承办法官沟通，先后申请律师调查令、责令被告提交账目、对账目进行审计鉴定。奈何，承办法官的处理思路与我们完全不同，对于我方提交的申请一概不收。对此，法象律师深感遗憾。该案一审开庭，虽然法象律师做了充分的准备，当事人也到庭参加诉讼，但结果并不理想。在被告方承认还有4000多元合伙收益未付的情况下，一审判决驳回我方全部诉讼请求。

3.进行自我梳理和劝慰当事人，鼓起勇气提起上诉。

不管对于当事人还是律师，诉讼请求被驳回都会有挫败感。但是作为执业律师，我们不能只有挫败感。我们要有专业自信和专业预期，并为自己的预期抗争。于是，我们和当事人真诚地沟通了诉讼程序，一致决定提出上诉。以往，我们的上诉状总是详尽冗长，力争面面俱到、毫无遗漏。而此次的上诉，我们的上诉状只有一页纸，只列出了五个框架问题。

4.积极准备，迎来转机：二审发回重审。

为了二审开庭，法象律师做了充分的准备。我们通过精心设计法庭询问环节的提问，将案件的关键争议展示给法庭，并将被告方漏洞百出的辩解、前后矛盾的证据一个一个地剖析出来。二审的庭审效果不错，审判长当庭对被告方不负责任的辩解进行了驳斥。从庭审情况来看，审判长与法象律师的诉讼思路不谋而合。最终，二审裁定撤销原判，发回一审法院重审。

5.重头再来，获得胜诉。

案件发回重审后，一审法院重新分配了承办法官。就诉讼思路方面，与此次的承办法官不需要再过多沟通，因为通过二审整个处理思路已经比较清晰了。但是，重审的程序走得非常慢，并且开了两次庭，两次庭审之间差不多有半年之久。虽然知道案件已经迎来转机，但对于法院具体支持多少金额，法象律师仍然没有很大的把握。尤其是合伙成本方面，承办法官更加偏向于酌定一个成本，而不是根据证据规则推定没有成本。虽然，我们不同意此种观点，但裁判权在法官手里，我们也无可奈何。经过漫长地等待，湖南省长沙市岳麓区人民法院重审作出（2022）湘0104民初20951号民事判决，支持了原告的部分诉讼请求。对此结果，原告某甲虽然认为仍不够公正，但也得到一定的安慰，表示如果被告方上诉，自己就上诉。结果被告方提出上，随后我方也提出上诉。不过，对于上诉，法象律师认为更多的是程序上的拖延，实际改判可能性不大。最终，二审法院作出（2023）湘01民终19402号民事判决，驳回上诉，维持原判。历经三年多，终于拿到生效判决。

三、人民法院裁判意见

原告某甲与某乙、某丙、某丁、某公司签订的《股份协议书》系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。虽然合同只列明租用三益村26、28组作为盆景基地，但在签订合同后，实际以某公司的名义租赁26、27、28、29组的土地用于做盆景基地，根据本案现有证据分析，一审法院认定原告某甲与某乙、某丙、某丁的实际合伙范围包括26、27、28、29组的全部租赁土地并确认实际所租赁的土地面积为65.3295亩、已征收面积为57.7295亩、未征收面积为7.6亩，有事实依据且理由充分。根据《中华人民共和国民法典》第九百七十二条规定“合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理;合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担”。本案中，根据《股权协议书》约定，原告某甲拥有的股权份额为10%，实际可分配的款项为1371503.52元（2166173.6+103278.92-724655-173294），原告某甲实际应分配的款项为137150元。现原告某甲已收到69900元，剩余应支付给原告某甲的收益款为67250元，对原告主张的超出部分，本院不予支持。关于原告主张的逾期付款损失，因《股份协议书》中未对此进行约定，且双方并未办理结算，故对原告的该诉请本院不予支持。被告某公司系合伙事务的执行主体，款项实际汇入了被告某公司，且被告某乙、某丙、某丁在原告某甲未参与的情况下，对全部费用进行了结算，故被告某公司与被告某乙、某丙、某丁应共同对剩余收益款项承担支付责任。

四、人民法院判决结果

一、限被告某乙、某丙、某丁、某公司于本判决生效之日起十日内向原告某甲支付合伙收益款67250元;二、驳回原告某甲的其他诉讼请求。

五、案件评析

本案金额虽不大，但疑难复杂。诉讼程序历时三年，起诉后撤诉，再起诉后被驳回，上诉后发回重审，重审胜诉后还有二审等等。通过该案，有几个点值得我们注意：

1.作为律师，要精通法律，对案件要有专业自信和战略定力；对于事实不清的案件，要多方走访、调查，通过各种手段固定证据；诉讼中，要想尽一切办法维护当事人的合法权益。

2.作为当事人，要理性、客观地看待诉讼结果，哪怕面对一时不利的诉讼局面也不要灰心，要坚持真相和公理。

3.作为法官，要客观、公正地办理案件，要耐心听取律师、当事人的意见，不能生搬硬套、独断专横、损害司法权威。