2018年9月28日，上海市第二中级人民法院举行2018系列审判白皮书发布会。《上海市第二中级人民法院2013-2017年公司决议案件审判白皮书》日前已经发布，该白皮书为进一步规范公司内部治理环境，营造优质法治化营商公司内部环境进行了分析和建议，对近五年审理的公司决议类纠纷案件进行了梳理分析，归纳总结公司决议类纠纷的案由分布、争议决议类型等，列举生效判决确认的公司决议中的主要瑕疵和有效做法。全文主要分四个部分。

第一部分讲述了2013-2017年公司决议类纠纷案件概况，指出确认公司决议效力案件、股东会决议案件、任免公司高管案件、公司决议实际瑕疵率案件、程序瑕疵中以伪造签字（代签字）和未通知参会人等案件发生率较高，指出了公司决议瑕疵存在的五种原因。

第二部分，讲述了确认公司决议存在的主要瑕疵（决议程序和决议内容）。

第三部分讲述了司法机关通常认定确认公司决议的有效做法。

第四部分提出了司法导向和相关建议。下面是节录部分。

（二）对规范公司决议的相关建议

除公司决议类纠纷案件反映出公司决议存在的瑕疵外，我院审结的各类涉公司纠纷案件还反映出公司决议的另一项重大瑕疵，即公司在应通过决议形式决定公司重大事项时，却未作出公司决议。相对而言，这一瑕疵的严重性超过上文分析的各类瑕疵。

我院各类涉公司纠纷案件还反映，公司决议瑕疵往往会引发公司与股东、股东与股东之间的各类纠纷，衍生的案件数量多且为连环诉讼，争议多年不绝。

为减少公司决议瑕疵，规范公司治理，降低企业内耗，特提出如下建议：

1.加强法律学习。公司、股东、董监高应加强对公司法的学习，严格执行公司决议的程式性要求，在法律规定的权限范围内作出公司决议。

2.规范公司治理结构。公司应按照公司法规定预先规范公司治理结构，减少冒名持股、隐名持股、股东出资不实、股东抽逃出资等情形。

3.重视公司章程的制定和适用。公司章程是公司治理的宪章，公司应重视公司章程的作用，避免将公司章程作为公司设立形式要件而束之高阁，股东之间关于公司治理的约定应尽量写进公司章程，并在公司运作中严格遵照适用。

4.聘请律师事务所、公证机关等法律专业服务机构对公司决议过程进行指导。有些案件反映，公司股东矛盾爆发后，公司会议召集人为避免股东事后对股东会会议提出程序性质疑，会事先委托律师事务所全程参与会议过程进行指导，或委托公证机关对股东会会议通知程序和召开程序进行全程公证。案件结果显示，有律师事务所指导的公司决议质量较高；法院一般也会认可公证效力，认定公司会议程序合法，公证效果良好。