股东账户与公司账户之间存在多次资金交易往来，

法院判决股东对公司债务承担连带责任

前    言

股东（代替公司）向客户付款、股东收取客户款项、公司与股东账户之间资金转来转去，属于目前很多公司常见现象。但殊不知，该种现象存在的法律风险有多大！这种现象一旦被法院认定构成公司财产与股东财产混同、公司人格混同，则股东势必要与公司承担连带责任。如何针对公司财产与股东财产存在混同的风险构建法律防火墙，显得意义重大。本文就介绍了公司股东因为与公司账户之间存在多次资金往来，而被法院认定为财产混同，判决股东对公司债务承担连带责任案例，值得很多公司、股东思考与重视。

【案情摘要】

2-13年，中山市某工程公司成立，股东为周某、殷某。自2013年9月至2020年3月，被告周某（股东）账户与中山公司账户之间存在100多次资金往来转账，中山市某工程公司共计向股东周某支付款项220万余元，股东周某共计向中山某公司支付款项20万余元。2020年3月，股东周某将自己股权转让给殷某，中山某公司由此变成一人有责公司。

2018年10月，原告（袁某）与中山市某工程公司签订《木作安装合同》，约定中山市某工程公司将某建设工程的木作工程分包给原告。后原告进场施工、安装，。2019年1月，涉案工程完工，双方进行结算，中山某工程公司尚欠原告几十万元。期间，被告（周某，中山某工程公司股东）曾于2018年11月及12月、2019年1月份向原告支付合同款项。

2020年1月，原告因中山某工程公司未付清原告款项向法院起诉。后经法院审理，判令中山某公司向原告支付工程尾款。但进入强制执行程序后，因未执行到中山某工程公司财产，执行案件终结。

【律师准确制定诉讼策略】

以股东与公司存在财产混同为由，起诉要求公司股东对公司债务承担连带责任。

面对原告执行案件进入执行不能，未执行到中山公司任何财产，案件进入僵局。但是承办律师敏锐抓住中山公司股东周某曾向原告支付过合同款项的关键细节，认为可以从股东财产与公司财产混同、公司人格混同入手，要求股东周某对公司债务承担连带责任。

承办律师前往中山调取银行流水明细，为案件胜诉加码。

（承办律师前往广东中山调取证据）

在案件办理中，虽然由初步证据可以证实被告与公司存在财产混同，但是还不够充分。于是，律师向法院申请调查令，前往中山某工程公司多所在地的银行，调取银行流水。果然，不出律师所料，经过查看银行流水，发现股东与公司之间存在大量、反复多次交易金额，公司向股东支付的款项高达200余万元，股东向公司支付的款项仅20余万元。

【法院采纳律师法律意见，判令股东对公司债务承担连带责任】

案件经过庭审、庭审后调取取证、补充证据质证，以及律师与法官的沟通交流，最后法院采纳律师意见。

（法院判决书）

法院认为被告周某作为中山某公司股东，与中山某公司存在长期多次资金往来，且无法解释清楚，认定股东与公司财产混同，启动公司人格否认制度，判决被告对公司债务承担连带责任。

【律师办案启示】

1、股东账户（财产）与公司账户（财产）莫混同，务必建立法律风险防火墙，否则连带责任风险大。

2、股东账户与公司账户之间存在多次资金交易往来，且公司股东曾经向公司债权人付款的，则法律上视为公司财产与公司财产混同、公司人格混同，股东对公司债务承担连带责任。

3、一旦股东与公司存在多次账户往来，发生诉讼纠纷，股东很难解释清楚公司与股东之间每笔交易往来的事实、原因、用途，且很多公司财财务账簿不规范，也很少每年进行财务审理，很容易被法院认定为公司财产与股东财产混同，人格混同，判令股东与公司承担连带责任。

4、建议公司在进行日常经营活动中，尤其是与股东存在资金往来过程中，务必作为法律风险防控，建立防火墙，减少、杜绝公司个人混同的风险。

附：相关法律法规

《公司法》

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

【公司人格否认制度】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

最高人民法院

关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

法〔2019〕254号   2019年11月8日

（四）关于公司人格否认

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。