谷德法律团队连续发表了几篇关于打破执行僵局的文章，受到了客户和同行的好评。今天，我们再和大家分享一个打破执行僵局的方法——提起股东损害债权人权益之诉。

案件名称：长沙某某商贸公司有限公司与湖南某某酒业有限公司合同纠纷一案。

案号：（2022）湘0103民初11607号

案由：合同纠纷

当事人：长沙某某商贸公司有限公司

当事人诉讼地位：原告、申请执行人

案件背景：原告长沙某某商贸公司有限公司（以下简称商贸公司）与湖南某某酒业有限公司（以下简称酒业公司）合同纠纷一案，湖南省长沙市天心区人民法院经审理作出（2022）湘0103民初11607号民事判决：“一、确认原告长沙某某商贸公司有限公司与被告湖南某某酒业有限公司签订的《钓台御品经销合同》已于2022年4月8日解除；二、被告湖南某某酒业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告长沙某某商贸公司有限公司支付货款58815元及违约金（从2022年5月19日起按照年利率5.55%计算至货款清偿之日止）；三、被告湖南某某酒业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告长沙某某商贸公司有限公司支付律师费7500元。……案件受理费减半收取737元，保全费689元，由被告湖南某某酒业有限公司负担”。前述判决生效后，因酒业公司未履行生效判决确定的义务，原告商贸公司向湖南省长沙市天心区人民法院申请执行，执行案号：（2023）湘0103执1770号。因被执行人酒业公司名下无财产可供执行，执行法院裁定终止本次执行程序。

另，经调取第三人酒业公司的工商登记档案，酒业公司的股东为王某某、陈某、周某某、湖南某某矿泉水有限公司，认缴出资额分别为159万元、108万元、9万元、24万元，占股比例分别为53.00%、36.00%、3.00%、8.00%，认缴出资时间均为2068年1月12日。

执行过程中，经商贸公司申请，湖南省长沙市天心区人民法院开具律师调查令，调取了被执行人酒业公司在长沙银行股份有限公司开设的81***01的银行账户自2021年11月1日至2023年3月27日期间的交易流水。调取的银行交易流水显示，商贸公司的经营所得入账后就在当日或者次日转出至其股东王某某、陈某的个人账户。

谷德法律团队办案思路、办案过程和主要观点：

根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，酒业公司的经营所得一经入账即被转入其股东王某某、陈某个人账户，致使酒业公司账户中实际没有余额可供清偿债务，酒业公司与其股东之间已经构成人格混同，酒业公司已经实际丧失了作为法人的独立财产权利，系典型的股东滥用公司独立地位和股东有限责任、逃避债务的行为。故，应当参照《全国民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第10条的规定，由被告王某某、陈某、周某某、湖南某某矿泉水有限公司对酒业公司的债务承担连带责任。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（三）》第十三条第二款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，虽然被告王某某、陈某、周某某、湖南某某矿泉水有限公司等人对认缴资本享有出资期限利益，但第三人源鼎泉公仍不能清偿到期债务，已经具备《中华人民共和国企业破产法》第二条、《最高人民法院关于<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第一条第（二）项、第四条第（三）项规定的破产原因。如继续保护被告王某某、陈某、周某某、湖南某某矿泉水有限公司等人的认缴资本出资期限利益，必将严重损害酒业公司及债权人商贸公司的合法权益。故，应当参照《全国民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6条之规定，由被告王某某、陈某、周某某、湖南某某矿泉水有限公司在未出资范围内对酒业公司的债务承担连带责任。

基于以上分析，谷德律师于2023年5月代理商贸公司向湖南省长沙市天心区人民法院提起股东损害债权人权益之诉，要求酒业公司的股东王某某、陈某、周某某、湖南某某矿泉水有限公司对酒业公司的债务承担连带责任。

案件进展：案件审理过程中，被告之一向人民法院提出管辖权异议，认为受理法院不是任一被告的住所地人民法院，对本案没有管辖权，要求移送有管辖权的人民法院管辖。

对于上述管辖权异议，谷德法律团队在起诉之前进行了深入的研究。司法实践中一般认为，股东损害债权人权益之诉属于侵权之诉，适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条之规定，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条规定，民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。最高人民法院（2018）最高法民辖162号民事裁定认为，侵权结果发生地包括了原告商贸公司所在地和被告股东所在地。因此，本案商贸公司向自身所在的人民法院提起诉讼，系选择侵权行为地的人民法院管辖，符合侵权之诉的管辖规定。湖南省长沙市天心区人民法院也因此驳回了被告提出的管辖权异议。

虽然案件尚未审结，但被告方已经感受了来自我方的诉讼高压，并且积极与我方协商还款。后续案件进展，我们会继续通过微信公众号和官方网站发布。