近日，法象律师成功办理一起大额买卖合同纠纷案件，法院判决支持了我方的全部诉讼请求。该判决突破了公司有限责任，判令公司股东在认缴出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。

一、案件情况

案件名称：长沙某某矿产贸易有限公司与湖南某某某控股有限公司、叶某、刘某、长沙某某某某科技有限公司买卖合同纠纷一案

案号：（2024）湘01民终1243号

案由：买卖合同纠纷

当事人：长沙某某矿产贸易有限公司

当事人诉讼地位：原告

案件背景：

原告长沙某某矿产贸易有限公司（以下简称某某矿产公司）系经营有色金属锑矿的贸易商，被告湖南某某某控股有限公司(以下简称某某控股公司)系锑矿“供货商”，被告叶某、长沙某某某某科技有限公司(以下简称某某科技公司)系被告控股公司现任股东，被告刘某系被告某某控股公司原股东，且被告某某科技公司在本案债权债务形成时系某某控股有限公司的唯一股东。

2022年8月31日，被告某某控股公司自称拥有品位不低于45°(即锑含量不低于45%/吨)的锑矿矿源，欲供货给原告，由此，双方签订《锑原料销售合同》并约定：1、锑矿数量:300 吨；2、锑矿基本规格：含量不低于45%；3、交货期：买方 (原告)支付订金后三个月之内；4、价格: 锑含量在 45.01%-49.99%之间,按照到货期当周上海有色金属网二号低秘锑锭挂牌平均价减去 17250 元每金属吨，作为每金属吨价(含税)，锑含量在40.01%-44.99%之间，则实际每金属吨价格减去17750元，锑含量在50%或者以上，则实际每金属吨价格减去 16750元；5、付款：买方于本合同签订后三个工作日之内支付货物总估值的 30%，货物发出后支付货物总估值 55%，检验结果出来后三个工作日内支付剩余的 15%；6、违约责任：如卖方(被告某某控股公司)三个月内未履行合同，应在15日内退回预付款，并按预付款总金额的 20%支付买方赔偿金。

2022年9月13日，原告与被告某某控股公司再次签订《锑原料销售合同》，增加采购 500 吨锑矿，其他大部分合同条款未子变更，仅对采购价格、交货期限稍作调整。

合同签订后，按照合同约定共计向被告某某控股公司预付货款 10500000 元。但被告控股公司一直拖延至2023年2月3日才拟交付100吨锑矿，已超过约定交付期限长达三个月，同时，原告在检验货物时发现，该批锑矿亦严重不符合合同约定的质量规格要求(锑含量不低于 45%)，无奈之下，原告予以拒收。

二、法象律师的办案思路、办案过程及主要观点

法象律师认为：

1.原告某某矿产公司有权解除合同，并要求被告控股公司承担退还货款并赔偿损失的法律责任。

根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百六九条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十三条、第五百七十七条、第五百八十二条、第五百九十八条、第六百零一条、第六百一十五条、第六百一十七条之规定，依法成立的买卖合同受法律保护，双方均应全面履行自己的合同义务；被告某某控股公司作为供货人，应当按照约定履行交货义务；但被告某某控股公司至今未向原告某某矿产公司交付合同约定的货物，已经构成违约并致使原告的合同目的不能实现。故，原告某某矿产公司有权解除涉案合同，被告某某控股公司应当退还预付货款 1050万元，按照合同标的额的20%承担违约责任，并承担原告某某矿产公司因实现债权而产生的必要维权费用。

2.被告叶某、刘某、某某科技有限公司作为被告某某控股公司的原股东、现任股东应当对被告某某控股公司的债务承担连带责任。

在本案债权债务形成之后，被告某某控股公司作出股东会决议决定，由被告刘某将其认缴的20%的股权转让给被告叶某(未实际支付转让金)并退出；被告叶某将其认缴的70%的股权转让给被告某某科技公司 (被告某某科技公司系一人有限公司，唯一股东为被告叶某，未实际支付转让金)。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”、第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”、《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”等规定，被告刘某作为转让人，被告科技公司作为受让人，被告叶某既作为转让人也作为受让人，更作为被告科技公司的唯一股东，应当对案涉债务承担连带责任。

2023年6月，法象律师代理原告向湖南省长沙市芙蓉区人民法院提出如下诉讼请求：

一、判决解除原告长沙某某矿产贸易有限公司与被告湖南某某某控股有限公司签订的两份《锑原料销售合同》；

二、判令被告湖南某某某控股有限公司立即向原告长沙某某矿产贸易有限公司偿还货款本金 10500000元；

三、判令被告湖南某某某控股有限公司立即赔偿原告长沙某某矿产贸易有限公司违约金 2100000元；

四、判决被告叶某、刘某、长沙某某某某科技有限公司对上述款项承担连带责任；

五、判决由四被告共同承担本案全部诉讼费用(含案件受理费、财产保全申请费、财产保全担保费 )。

三、一审判决情况

一审法院认为，原告某某矿产公司与被告某某控股公司签订的两份《锑原料销售合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，双方当事人均应严格履行。合同签订后，原告某某矿产公司依约履行了交付货款的义务，但被告某某控股公司未按约履行交付货物的义务，已经构成了违约，应承担相应的违约责任。故对原告某某矿产公司要求解除其与被告某某控股公司签订的两份《锑原料销售合同》并返还货款 10500000 元及支付违约金 2100000 元的诉求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。

关于原告某某矿产公司要求被告叶某、某某科技公司、刘某承担连带责任的诉求。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三)》第十八条第一款规定“有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。虽然在认缴制下股东享有法定的期限利益，但是任何股东均应善意行使股东权利和义务。首先，案涉债务发生时，叶某、刘某为被告控股公司的股东，债权在叶某、刘某转让股权前已经形成。其次，叶某、刘某作为公司股东，未实缴出资即转让股权，股权受让人亦未补缴该出资。股东未实缴出资即转让股权，实质是原股东将其对公司的债务转移给了股权受让人，是通过股权转让的方式对债务主体进行变更，且变更后的主体即股权受让人亦未补缴出资，导致债权人的债权难以实现，超出了债权人的预期，债权不能实现的风险不应由债权人承担。综上，叶某、刘某应在其出资范围内对被告控股公司的债务承担责任，科技公司应对股权转让前的债务承担责任。一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下：

一、解除原告长沙某某矿产贸易有限公司与被告湖南某某某控股有限公司签订的两份《锑原料销售合同》；

二、被告湖南某某某控股有限公司于本判决生效之日起十日内向原告长沙某某矿产贸易有限公司返还货款 10500000 元；

三、被告湖南某某某控股有限公司于本判决生效之日起十日内向原告长沙某某矿产贸易有限公司支付违约金 2100000元；

四、被告叶某在其未出资 2400 万元范围内对被告湖南某某某控股有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

五、被告刘某在其未出资的 600 万元范围内对被告湖南某某某控股有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

六、被告长沙某某某某科技有限公司对被告叶某上述应承担的责任承担连带责任。

本案案件受理费 97400 元，由被告湖南某某某控股有限公司负担，被告叶某、刘某、长沙某某某某有限公司承担连带责任。

四、二审判决情况

一审判决后，被告刘某提出上诉，案件进入二审程序。

二审法院认为，本案二审的争议焦点为上诉人刘某在本案中应否对被告某某控股公司的债务承担补充责任。就该争议焦点，具体分析如下：

首先，某某控股公司与某某矿产公司之间的合同签订时间为 2022年8月31日、2022年9月13日。某某矿产公司于2022年11月9日之前已向某某控股公司预付货款820万元。刘某与叶某签订股权转让协议的时间为2022年10月7日，股权变更登记的时间为2022年11月9日。亦即，刘某转让股权之前，某某控股公司与某某矿产公司之间的买卖合同关系已合法成立，某某控股公司对某某矿产公司负有交付货物的义务。

其次，虽然有限责任公司股东对于认缴资本存在期限利益，但出资义务并未免除，公司股东仍负有充实资本以保证公司具备对外偿债能力的义务。本案中，某某控股公司在注册资金为0元的情况下，对外签订金额高达上千万的买卖合同，某某控股公司履约能力不可控。而刘某作为某某控股公司的股东，负有充实某某控股公司资本已保障某某控股公司具有履约能力的义务。然刘某以20 000元的低价将其持有的股份转让给叶某。刘某低价转让其持有的某某控股公司股份的行为难谓善意。

再次，刘某自述其在某某控股公司成立后参与了某某控股公司的经营，后案外人刘某某担任某某控股公司的总经理后，刘某才转让某某控股公司股份。也就是说，刘某对于某某控股公司的经营状况、履约能力等知情。即便刘某不再参与公司管理，在其将股权转让时，仍应综合衡量公司经营状况、债权债务等情况，再确定股权转让价格。然刘某在某某控股公司签订大额买卖合同时，低价转让股权，明显不符合常理。

最后，某某控股公司作为一个认缴出资 3000 万元的公司，对外签订上千万元的合同，却没有实缴资本，实为“空壳公司”，与其经营风险明显不匹配。某某控股公司股东实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形中的资本显著不足。

据此，一审判决刘某对某某控股公司的债务承担补充责任并无不当，本院予以确认。对于当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响本院依据前述认定和分析对本案依法作出判决，故对其他诉辩主张本院在此不再赘述。综上所述，刘某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费 53 800 元，由上诉人刘某负担。

五、案件评析

本案在处理过程中，面临过多个法律问题值得探讨，法象律师在办案过程中逐一进行了分析、论证。

一、关于买卖合同纠纷案件中能否一并提出否认公司人格的诉请问题。

此问题涉及到了诉的合并问题，解决的是多个诉能否一案处理的问题。详情可见法象律师《诉的合并问题研究》一文。在民事诉讼当中，当事人的目的往往就是要求实现债权。但实现债权的过程往往涉及到多个诉求或多个诉讼，这些诉求或者诉讼所涉及主体可能不同、依据的事实不同、法律关系不同、适用的法律也不同。但为了更便捷地解决这些问题，就必要将一些诉讼合并处理。诉的合并处理问题，法律上没有明确的规定，学理上、实务中的确有一些争议。但通过研究，法象律师还是找到了一些有价值的参考。

二、在注册资本认缴制度下，公司股东是否应对公司债务承担责任的问题。

此问题主要涉及到公司法、公司法解释、九民纪要、以及最高人民法院有关裁判精神。本案中，主要涉及到“逃废出资”的问题。债务人公司在负有大额债务未清偿的情况下，公司股东通过转让股权逃避出资责任，损害公司债权人权益，即为逃废出资。此种情况下，出让股权的股东、受让股权的股东都应当在认缴的出资范围内，对公司债务承担补充清偿责任。