有限责任公司股权转让必须知道的事情（一）

无论你是作为有限责任公司的老板，或是有限责任公司的股东，亦或是有限公司的员工，甚至想做老板的朋友，都不得不知道关于股权转让的“一二三”。故而，谷德律师以问答的形式分享关于股权转让的那些事。

问题一：什么是股权转让？

答：股权转让是一种物权变动行为，其是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。我国《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

问题二：将股权转让给公司以外的他人有什么限制？

答：股权转让在公司内部之间，是完全自由的，故而只针对公司以外的人是存在以下限制的：

1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2、如其他股东只是心里不同意转让，明面上对股权转让不理不睬的，股东仍然可以转让，但要等其他股东自接到书面通知之日起满三十日才能转让。

3、如果其他股东坚决不同意转让，但又购买的，视为同意转让。

4、需要注意的是，满足第1或2或3项条件之后，其他股东在同等条件下，仍然具有优先购买权。

5、此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，故公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程的规定为准。

问题三：股权转让有哪些方式？

答：股权转让可以分为直接转让和间接转让。

直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人；间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。

直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。 

问题四：《股权转让协议》应包括哪些内容？

答：股权转让协议一般应包括下列内容：

（一）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。

（二）公司简况及股权结构。

（三）转让方的告知义务。

（四）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。

（五）股权转让的交割期限及方式。

（六）股东身份的取得时间约定。

（七）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。

（八）股权转让前后公司债权债务约定。

（九）股权转让的权利义务约定。

（十）违约责任。

（十一）争议解决方式，维权费用特别约定。

（十二）通知义务、联系方式约定。

（十三）协议的变更、解除约定。

（十四）协议的签署地点、时间和生效时间。

问题五：《股权转让协议》的生效条件？

答：根据《合同法》第四十四条之规定，《股东转让协议》自成立时生效。但需要注意的是，《股东转让协议》生效，并不代表直接取得股东资格。

问题六：何时取得股东资格？

答：按照上述问题他人在受让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，新股东自公司依法变更股东名册后取得股东资格。需要注意的是，新股东应督促公司变更工商登记，避免由此产生的矛盾与纠纷。