有限责任公司股权转让必须知道的事情（二）

问题七：公司不变更股东名册，影响《股权转让协议》效力吗？

答：不影响。《合同法》第44条规定，“依法成立的合同，自成立时生效”。通常的说，合同签字盖章就生效了。如公司不变更股东名册，作为股权受让人可以想法院起诉要求公司履行相应变更程序的义务来固定股东资格。

问题八：公司不变更工商登记，影响《股权转让协议》效力和否认股东资格吗？

答：不影响。《公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”通俗来讲，变更工商登记相当于“在街上等公共场所拿着大喇叭喊我是XX公司股东”的意思，只是一种公示行为，能依法对抗“外人”。

问题九：“阴阳”股权转让合同的法律效力？

答：股权转让当事人为了达到一定目的而签署两份（甚至多份）内容不同的合同称为“阴阳合同”。一般情况下，对外公开的“阳合同”是假的；另一份是仅仅存在于当事人内部的“阴合同”，才是真的。签订“阴阳”合同这种情形，往往系恶意串通损害其他股东或公司的合法权益，这种情形下合同系无效的。

问题十：哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？

答：《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告 》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：

（一）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

（二）因国家政策调整的原因而低价转让股权；

（三）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（四）经主管税务机关认定的其他合理情形。
问题十一：隐名股东（实际投资人）是否有权转让股权？

答：隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法解释（三）》第二十五条的规定，名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际投资人）才是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。

问题十二：隐名股东（实际投资人）转让股权需要注意什么？

答：最重要的是隐名股东不能跟名义股东“闹掰”，否则隐名股东将“防不胜防”，因名义股东在表面上让他人误认为有处分权，所以可能会被其“随意处分”而给隐名股东造成严重损失。除此之外，隐名股东转让适用《公司法》股权转让规定。