长沙某健身房跑路会员维权案，引发关联公司、连带责任法律问题分析

前 言

现代公司制度的建立本是为了减少投资人商业风险而建立的有限责任商业制度。但因个别公司、股东滥用公司独立人格、将公司作为逃避债务的工具，导致出现了人格混同，财产混同、关联公司等新问题。人格混同包括股东与公司人格之间、关联公司之间的人格混同，前者常见且法律规定明确，后者少见且法律规定很少。本文通过长沙某健身房合同系列纠纷案，分析何为关联公司、关联公司何种情况下构成人格混同、何种情况下关联公司承担连带责任。

【案情介绍】长沙岳麓区某健身房俱乐部自2017年成立以来，吸引很多会员参加健身运动或购买私教培训课程，会员人数多到几百人。

2019年9月，某健身房俱乐部突然关门停业，出现“健身房跑路事件”。导致数百人会员无法继续健身，会员无处追讨剩余会员费、私交培训费等，纷纷委托律师向法院起诉，要求健身房退还费用。

2019年11月，健身房所涉健身器材等都他人搬走，人去楼空。

【律师团承办案件，初步研究证据，发现存在关联公司人格混同】

面对数百人会员系列维权，谷德律师团经过分析认为案件原告（会员）人数众多、诉求标的较小，法律关系比较复杂。经过对证据资料初步分析，发现以下情况；

（1）普通会员与天景健身公司签订了会员协议如《会籍申请表》等，并交纳会员费，办理会员卡；

（2）部分会员与天景柏力公司签订《私教协议书》，购买私教培训课并交纳费用。

（3）健身房名称是“天景柏力健身俱乐部”，会员卡名称是“天景柏力游泳健身会所”。天景健身公司的法定代表人谢某是天景柏力公司的经理。

【抓住核心，发现两公司财务混同，更加证实两公司存在人格混同】

两公司虽然成立时可能请人专门设计过商业模式，将普通会员、私教会员的相关协议、签订主体分卡，如普通会员协议加盖公章的是天景健身公司，部分《收款收据》盖上也是天景健身公司；私教会员的《私教协议书》加盖公章是天景柏力公司。但还是露出了破绽。

法网恢恢、疏而不漏，终于露出破绽。但两公司毕竟事实上存在混同（虽形式上是不同公司），肯定会存在管理疏忽、不善之处，肯定会露出马脚。果不其然，律师团终于找到两个会员证据资料中，《会员协议》的加盖公章的公司是天景健身公司，但是《收款收据》加盖公章的公司是天景柏力公司，且《会员协议》《收款收据》上收款的财务人员是同一人。

【制定准确诉讼策略，主张关联公司人格混同、承担连带责任】

经过前期对案情的分析、研究，律师团决定代理会员维权案件，并指定如下诉讼策略。

1、将两个公司列为共同被告，主张两公司承担连带责任。

2、原告（会员）与被告之间存在健身合同法律关系，目前存在合同法定解除情形，应当予以解除，被告退还费用。

3、两公司系关联公司，存在人格混同，应得承担连带责任。

（1）涉案健身会员名称是“天景柏力健身俱乐部”，为会员们制作的会员卡名称也是“天景柏力游泳健身会所”，系被告天景健身公司与被告天景柏力公司之合称；

（2）两公司均与会员签订协议、收取费用，共同提供健身服务，原告（会员们）进行健身运动、接受私教培训都是在同一处所、使用共同健身器材。

（3）两被告公司在系列案中各种行为高度混同。

存在高管人员任职交叉（天景健身公司法定代表人是天景柏力公司经理）、财务混同（对于同一笔款项、同一会员，两被告公司同时在合同上加盖公章、收据上加盖公章）、财务人员混同（同一笔款项，合同协议上的财务人员与收款收据上财务人员系同一人）、业务混同（对外宣传是以天景柏力建设俱乐部名义，该名称及会员卡名称都是两公司合称，共同为会员提供健身场所及器材等）系关联公司，存在人格混同特征。

【开庭审理，两被告共同应诉，更加证实人格混同】

案件起诉至法院后，被告天景柏力公司的法定代表人又作为你被告天景健身公司的诉讼代理人（员工身份）出庭应诉，共代表两被告公司应诉答辩、举证质证、辩论，共同进退，两公司行为更加高度混同。

【法院最终采纳律师法律意见，判令两被告公司承担连带责任】

经过案件起诉立案的证据准备，庭前准备，庭审据理力争，精准表达法律意见，法官最终采纳律师法律意见，原告胜诉。

【律师温馨提示】

1、法网恢恢，疏而不漏。无论商业模式设计的多么完美，形式上多么独立，只要实质上是滥用公司独立人格、有限制度，并有意规避、逃避债务的，总会露出破绽，总会留下证据与痕迹。

2、滥用公司人格独立和股东有限责任，势必要对公司债务承担连带责任，因为法律要保护债权人的权益。

3、公司治理很关键，管理不善，要连带。公司管理看似是商业管理、内部管理，实则更是法律风险的管理。一旦管理出现疏忽，可能造成股东与公司人格（财产）混同、关联公司人格混同，势必存在关联公司承担连带责任、股东及家庭财产对公司债务承担连带责任的法律风险、后果。