间接经验所得的意识：培训、案例教学。

（1）有关商业贿赂方面所涉及的法律法规、行政政策的培训。

如《民法典》、《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《刑法》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》等法律规定。法律法规是国家对某种行为可以做、不应该做，及法律后果的规定、预判、指导与评价，只有了解了法律的内容与意义，才能对某一种行为作出预判。

除了上述的法律法规，还有当地市场监督管理局等行政部门出台的行政政策，特别是每年针对医药领域的专项行动、计划、政策，更需要了解。这是关系到当下，医药企业所应该关注的。

（2）有关商业贿赂真实案例的教学。

在对法律法规有所了解，建立了基本法律意识的前提下，还需要通过真实的案例，案例中的人物、行为、结果进行“感同身受”式的体验。案例教学，是能对照自己、对照企业现在及以后行为的指南针。以为通过案例，可以清楚知道如果出现同样的行为，会有什么样的后果；进而去思考这种后果，企业及人员是否可以承受；最后做出相应的对策、防范、预判。

（二）建立对内、对外的反商业贿赂制度

1、建立医药产品领域的销售环节监督体系，特别规范医疗代表、企业销售员工、代理商等的销售行为。

医药领域的商业贿赂风险最主要落实到医药产品的销售环节。既然医药产品销售环节的折扣、返利、佣金等属于商业贿赂，则医药产品环节的监督重点就在这个着力点，进行风险防控。

（1）将合法的商业回扣、折扣及比例等明确约定在医药产品合约中，达到“明示”的效果。从合法的商业回扣与违法的商业回扣之间的区别，反观可以采取的措施。如此，就需要企业的法务部门把关，对企业销售合同进行合法性审核，从合同签约环节把控风险。

（2）医药产品销售完毕后，如实做账，做好财务统计工作。除了医药产品的销售合同中要把控风险外，在销售行为已经完毕、已经履行结束后，企业的财务部门就需要将已经发生的折扣、回扣如实记账，固定证据备用，特别是将来行政机关检查处理是，是对企业有利的证据。

（3）积极参加医疗机构、行业协会、政府部门组织的相关诚信销售企业活动，获得相关的荣誉资质。

（4）将医药产品销售领域的制度进行宣导、对外公示。建立了医药产品销售领域的反商业贿赂制度后，更需要进行宣导、公示，需要企业的行政部门、宣传部门将这些制度文件化、公式化，特别公示在企业办公场所、企业网络网站及平台。

2、建立企业的营销、市场推广环节的风险防控体系。

如果说医药产品环节的风险防范属于销售行为发生过程中的处理，则销售行为发生前的营销、市场推广环节属于事前的预防，显得尤为重要，也是商业贿赂最易发生的环节。

要对企业的营销人员、市场推广人员进行法律法规的宣传教育、案例教学，特别是企业反商业贿赂政策的宣导，让营销环节、市场环节就开始建立、执行风险防范措施。

如：（1）可以与市场、营销人员签订《反商业贿赂协议》》《廉洁协议》等；（2）经常与市场、营销人员召开定期会议，宣导风险防范制度与措施；（3）市场、营销人员向企业交付《承诺书》；（4）通过医疗机构进行事后函证方式跟进市场、营销人员的行为；（5）要求市场、营销人员支付费用、组织活动时，必须要相关会议纪要、会议记录、照片等。

3、建立企业防火隔离墙，将员工可能存在的商业贿赂行为、违法行为与企业本身隔离开来，减少因企业员工个人行为引火烧身，防范刑事犯罪风险。

4、在进行学术推广、市场推广活动中，不仅要行使合规，更要实质合规。