二、公司成立前，如何进行股权顶层设计。

（二）《公司法》对股东权利如何规定的？

公司股权的设计，遵照《公司法》是基本的原则规定，然后才是根据各个股东的实际情况进行设计、确定。如果不懂得公司法的基本原则，则难免会出现股东设计无头绪、乱设计，最后出现不合法、无效的情况。

1、股东的分红权及分红规则（标准）。

对于某些小股东，因为不参与公司管理，或很少参与公司管理，或者无法左右公司是否分配利润，其权利被大股东侵犯，此时如何救济，以及当很长时间没有分配利润时，又能否退出，成为重要问题。主要情况还要分为几种。

第一种情况：公司股东会作出了利润分配方案的决定、决议，但没有执行。

这种情况下，对于小股东来说，相对比较容易处理。此时，该股东可以直接向人民法院起诉，要求公司按照股东会决议载明的分配方案向股东分配利润。（备注：该种情况下，股东需要注意保留公司股东会决议文件，作为主要证据）

根据《公司法》规定，主要公司该年度有税后利润，且按公司法定公积金（利润的10%）、任意公积金（是否提取、提取比例由股东会决定）后，仍由利润的，则符合公司分配利润条件。

如果公司该年度盈利情况符合上述《公司法》分配利润条件连续五年，公司仍不向股东分配利润的，则该股东可以对公司股东会投反对票，请求公司按合理价格收购其股东。如果在股东会决议通过之日起60日内，该股东仍与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议之日起90日内向法院起诉解决。此种解决路径，就是小股东退出公司。

目前我国公司也存在着很多关于分红不规范的地方。比如，在公司股东没有实缴资本金情况下，也按照认缴出资比例进行了分红。但是如果出现争议，则必须按照实缴出资比例或者章程规定的其他办法。这种情况，就需要公司及股东特别注意。