二、公司成立前，如何进行股权顶层设计。
2、股东的表决权及司法规则。
股东除了分红权外，表决权应该是最重要的权利。表决权关系着能否通过股权控制公司，是否属于大股东，以及能否对公司重大事宜进行决策，也是代表着股东参与公司管理等等。
（1）表决权规则。
根据《公司法》规定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。由此规定内容，公司法也确立了股东表决权的行使规则：① 按照出资比例（通常是认缴出资比例）行使表决权。② 公司章程另有规定的除外，也就是股东可以协商确定各个股东按照什么比例、方式行使表决权。上述的规则，一方面确定了基本规则，另一方面也给股东设计、股东内部自治预留了空间，也就随之出现了一票否决权、同股不同权现象。③ 对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定；公司章程没有规定的，应按认缴出资比例确定。但是也因为公司法规定的概括性，在股东权益实务中出现了争议，即“出资比例”到底是认缴出资比例，还是实缴出资比例，还是什么情况。对此，最高人民法院在《全国（第九次）民商事会议纪要》中给出了按认缴出资比例表决的指导意见。但是此处的未缴纳出资部分，是指股东认缴的出资未届履行期限。如果是股东认缴出资期限已经到期，属于股东违约，则公司或股东会可以对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余分成分配请求权以及表决权作出限制。④ 若股东会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。确定了股东的表决权规则，而股东表决权的行使要股东会行使，在股东会会议中各个股东按自己享有的表决权对公司重大事宜进行决策，进而体现股东的地位。根据表决权比例的不同，分为绝对控股、相对控股、一票否决权等等。三分之二以上表决权事项。修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议，以及股东会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议。全体股东一致同意事项。不按照实缴出资比例或其他方式分红。鉴于上述公司一般事项、重大事项的决策权，表决权比例，进而推定了占有公司67%以上股权的股东是可以决定公司重大事宜的，即取得了公司的绝对控股地位，也就控股股东。但是如果需要真正的绝对控股，原始股东应该占有76%以上的股权。因为随着公司发展，新的股东加入、基金投资等， 原始股东的股权会被逐渐稀释，要想仍然获得控股股东地位，就应该保持在76%以上（司法实践经验）。二分之一以上表决权事项。除了上述的三分之二、全体股东通过事项外，公司其他事项均属一般事项。对于一般事项，《公司法》仅对股份有限公司做出了规定（股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过），以及有限责任公司为股东对外担保事项（该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过）外，对于有限责任公司一般事项并未作出明确规定。但因为股份有限公司也属于公司的一种形式，有限责任公司当然可以参考，而且公司实务中也逐渐形成了“二分之一以上”的规则。对于公司重大事项，即需要占有公司表决权三分之二以上通过的事项。反观之，如果对于重大事项，有三分之一以上表决权股东反对，则该事项不能通过。即那些占有34%以上表决权的股东，就对重大事项享有了一票否决权。股权顶层设计中的一票否决权。占有31%以上表决权的股东，对于重大事宜是享有一票否决权的。而在公司股东顶层设计中，也存在对于某些股东、董事，直接赋予一票否决权，而且该一票否决权是由期限、范围及事项的。下列事项一般为股权顶层设计中一票否决权的范围。公司利润分配计划、公司重要规章制度的制定或变更、公司高级管理人员的变动、公司高级管理人员的薪酬和奖惩方案、公司的经营方针和经营范围的变化、公司的投资行为和购置财产的变化；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司股权结构或公司形式发生变更，包括但不限于：公司的融资计划、重组、上市计划、对外投资、期权计划、公司及其子公司的收购、合并、变更注册资本或股本金，以及任何股份的出售、转让、质押或者股东以任何形式处置其持有的公司股权的部分货全部。提议召开临时股东会议的权利。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。自行召集和主持股东会的权利。股东会会议由董事会召集、董事长主持，或董事召集主持。董事会或者执行董事、监事会或监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。请求司法强制解散公司的权利。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。4、股东知情权、查阅公司财务账簿的权利、请求公司解散权利等。除了上述主要的分红权、表决权外，股东还享有其他权利。知情权、查阅公司账目权。且这种权利不得被剥夺，即使公司章程、股东之间协议约定剥夺了股东查阅或者复制公司文件材料的权利，该条款也是无效的。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。请求司法强制解散公司的权利。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东（10%以上表决权）可以请求人民法院解散公司。经营困难的情形。（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东在享有权利的同时，势必也负有很多义务。而最主要的义务某过于出资义务，且出资义务的履行有关系到股权分红、股权行使、股权转让等等问题。
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